1月7日，宝新能源（000690）(000690.SZ)长达数年的隐秘股权代持与违规减持迎来处罚落地，上市公司实控人叶华能合计领罚3754万元。这桩始于2017年、为规避民营银行监管而设立的代持安排，最终导致叶华能与共事20余年的伙伴、前董事长宁远喜二人彻底反目。
证券之星注意到，这一处罚仅掀开了这家老牌上市公司内部治理乱象的一角。宁远喜及宝新能源原董事温惠职务侵占案历经发回重审仍悬而未决，二人与叶华能的决裂纠纷持续发酵。叠加隐瞒实控人香港身份、违规资金往来等问题，折射出宝新能源在公司治理、内控合规及股东关系等方面长期存在的隐患。尽管公司2025年前三季度因煤价下行东风实现营收净利双增，但亮眼业绩仍难掩治理缺陷。
01.隐瞒代持、违规套现引千万罚单
此次股权代持事件还要追溯至2017年1月，而代持形成的背景，与叶华能试图规避民营银行的监管政策有关。
2013年至2017年，宝新能源牵头筹建梅州客商银行股份有限公司(下称“客商银行”)，宁远喜出任客商银行筹建工作小组组长，对接监管机构，统筹安排银行筹建和开业事宜。
证券之星注意到，按照当时中国金融行业审批管理规定，民营银行主发起人实际控制人应为中国境内公民且不持有其他国家或地区的国籍、永久居留权及类似身份。为满足民营银行开业的有关政策要求，宝丽华集团与宁远喜选择通过“名为转让实为代持”的方案，达到变更宝新能源实控人以规避监管的目的。但后续宝丽华集团提前终止该方案，通过其他合规方式满足客商银行开业要求。
2017年1月12日公告显示，宝丽华集团将其持有的宝新能源1.11亿股股份协议转让给宁远喜，约占公司总股本的5.11%，转让价款为9.28亿元，折合单价8.35元/股。同年，宁远喜成为宝新能源第三大股东，持有宝新能源5.35%的股份。
与此同时，宝丽华集团还将其持有的1.09亿股股份协议转让给芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业(有限合伙)。对于上述权益变动的目的，公司表示，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力和有专业背景的投资者。叶华能、宁远喜应向宝新能源如实报告持股信息，但二人均未告知公司上述持股情况。
根据界面新闻披露，宁远喜所持有的这部分股票随即被质押，在宁远喜代持股份期间，宝新能源股价持续下跌，为了应对质押到期不能兑付风险，宁远喜个人承担了巨额成本，但叶华能并不认账，两人因此决裂。
据宝新能源披露，在提前终止实施前述股权安排方案后，宝丽华集团多次与宁远喜商议办理返还股票事宜，但宁远喜以各种理由拒不返还股票。
经查明，2021年12月20日至12月27日期间，宁远喜部分代持股份出售涉及违规减持，违规减持比例1.1%，违规减持金额1.41亿元。广东证监局认为，叶华能对违规减持事项负有责任。
资料显示，宝丽华集团为宝新能源控股股东，持有上市公司17.73%的股份。宝丽华集团由叶华能于1993年创立，其持有90%股份，为宝丽华集团实控人兼董事局主席。而宁远喜则为宝新能源原董事长，于2021年4月卸任，在职时间长达21年。
根据《行政处罚决定书》，针对隐瞒股份代持，广东证监局依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，决定对叶华能给予警告，并处以200万元罚款；对于违规减持，依据《证券法》第一百八十六条的规定，决定对叶华能给予警告，没收违法所得2554.29万元，并处罚款1000万元。上述总罚没金额达3754万元。同日，深交所对叶华能、宁远喜给予公开谴责的处分。
02.原高管职务侵占指控悬而未决
在叶华能与宁远喜因股权代持纠纷反目后，2022年1月，宝丽华集团报案，指控宁远喜涉嫌职务侵占罪和合同诈骗罪；同年，温惠也因涉嫌相同罪名被警方控制。
证券之星注意到，上述指控源于两桩旧案。2014年5月，宁远喜、温惠二人以1500万元低价购买宝新能源名下房产。后经评估，该房产价值3532万元，宁远喜、温惠非法占有宝新能源财产2032万元。
二人的另外一笔职务侵占，是2015年宝新能源定增时，3.1亿元融资产生的930万元财务顾问费。宁远喜与温惠配合，以支付财务顾问费名义将930万元汇至宁远喜实际控制的账户。后温惠分得230万元，宁远喜分得700万元。
不过，对于上述指控，二人均予以否认，称两笔钱涉及的事项叶华能均知情且同意。广东省梅州市梅县区人民法院于2023年5月作出判决，宁远喜与温惠被控合谋职务侵占，一审分别被判处有期徒刑9年6个月、7年6个月。
2024年8月，广东省梅州市中级人民法院将案件发回重审，广东省高级法院指定佛山市顺德区法院进行审理。由于案件复杂性及一些证据问题，目前仍在审理中。
双方的纠纷并非单方面指控，据媒体披露，宁远喜曾实名举报叶华能隐瞒中国香港居民身份、侵占股权激励款、其家族通过宝新能源旗下的梅县荷树园电厂进行套利等问题。
除核心管理层的矛盾外，上市公司与控股股东之间还存在违规资金往来的问题。2021年2月，宝新能源将约2550万元资金转至宝丽华集团及其关联方使用。截至2024年2月，宝丽华集团才归还完毕上述款项，中间相隔约3年。上述非经营性资金往来未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。
资料显示，作为“宝丽华系”唯一上市公司，宝新能源目前以“能源电力+金融投资”为双核心业务，其中以电力业务为核心收入。
受益于煤炭价格下行，火电企业成本压力缓解，2025年前三季度，宝新能源实现营收67.54亿元，同比增长10.61%；对应归母净利润8.21亿元，同比增长38.62%。
宝新能源主要业务为火力发电，燃煤成本是发电业务的主要成本项目，业绩受煤价波动影响大，长期来看表现并不稳定。
2020年，宝新能源归母净利润达到历史高峰，同比增长105.83%至18.18亿元。2021年及2022年，受全国性煤炭紧缺、电煤价格高位运行等影响，高成本经营导致公司电力主业利润大幅下滑。宝新能源归母净利润连续暴跌，降幅分别为54.65%、77.78%，录得8.24亿元、1.83亿元。2023年及2024年归母净利润则分别为8.89亿元、7.06亿元。(本文首发证券之星，作者|陆雯燕)
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